承德露露與露露南方同為露露集團(tuán)控股子公司，近幾年又為何“兄弟反目”，頻頻打官司?
8月13日，汕頭高新區(qū)露露南方有限公司(下稱露露南方)發(fā)布官方聲明，稱公司已于2018年7月在汕頭市金平區(qū)人民法院對承德露露提起注冊商標(biāo)使用許可合同糾紛訴訟，要求其繼續(xù)履行商標(biāo)使用許可合同義務(wù)。汕頭市金平區(qū)法院于8月2日正式受理此案。
在此之前，承德露露也曾對露露南方提起訴訟，而后撤訴。據(jù)悉，承德露露與露露南方同為露露集團(tuán)控股子公司，近幾年又為何“兄弟反目”，頻頻打官司?
南北露露商標(biāo)之爭：錯綜復(fù)雜的企業(yè)發(fā)展史
資料顯示，露露牌杏仁露這一品牌由原承德露露集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱露露集團(tuán))創(chuàng)立，露露南方和承德露露均源出于露露集團(tuán)，是露露集團(tuán)先后發(fā)起設(shè)立的兩家控股子公司。
露露南方的官方聲明中提到，上世紀(jì)90年代中期，露露產(chǎn)品只在中國北方市場銷售，露露集團(tuán)從“露露”品牌整體戰(zhàn)略發(fā)展考慮出發(fā)，希望利用香港飛達(dá)擁有的資金、營銷經(jīng)驗(yàn)和資源網(wǎng)絡(luò)，開發(fā)當(dāng)時處于空白南方市場。1996年3月份，露露南方由露露集團(tuán)和香港飛達(dá)企業(yè)公司在汕頭合資成立，注冊資本668萬元，露露集團(tuán)占51%，飛達(dá)公司占49%。
1997年，露露集團(tuán)在國企改制過程中，單獨(dú)拿出集團(tuán)中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改制成立上市公司承德露露。作為露露集團(tuán)的控股子公司，露露南方也轉(zhuǎn)由承德露露控股，成為上市公司的主要資產(chǎn)之一。
2001年，承德露露將其持有的露露南方的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給露露集團(tuán)，露露南方由此與承德露露在股權(quán)關(guān)系上脫鉤。原本權(quán)屬清晰，事實(shí)清楚的兩家公司現(xiàn)在為何糾紛不斷?業(yè)內(nèi)人士分析，這與原露露集團(tuán)的商標(biāo)變更有著密切的關(guān)聯(lián)。
公開資料顯示，2006年萬向系入主承德露露，同年承德露露以3.01億元的價格買斷了原露露集團(tuán)持有的商標(biāo)、專利域名及條形碼等無形資產(chǎn)，并于2008年3月10日完成了變更過戶登記手續(xù)，成為“露露”商標(biāo)等相關(guān)全部無形資產(chǎn)的合法持有人。而盡管萬向入駐承德露露，但據(jù)媒體報道，很長時間里萬向并未正式掌權(quán)，露露集團(tuán)的實(shí)際控制人王寶林仍然控制著承德露露董事會，并希望收回露露南方的商標(biāo)使用權(quán)。
爭議焦點(diǎn)：雙方簽署的《備忘錄》與《補(bǔ)充備忘錄》是否長期有效
按照露露南方的說法，公司對于露露的商標(biāo)擁有長期使用權(quán)，而承德露露卻認(rèn)為，露露南方是在非法使用其無形資產(chǎn)。雙方爭議的焦點(diǎn)在于，2001年底和2002年初，相關(guān)的四方，即露露集團(tuán)、承德露露、露露南方、香港飛達(dá)公司先后簽署的兩份文件——《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》是否長期有效的問題。
根據(jù)這兩份文件，露露南方公司可以“繼續(xù)有償使用注冊商標(biāo)和專利技術(shù)”，使用權(quán)“在任何注冊商標(biāo)和專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓的情況下仍然有效”;而承德露露卻始終質(zhì)疑這兩份文件的合法性。承德露露在其8月10日發(fā)布的公告中提到，2015年承德露露意外獲得兩份文件：一份是《備忘錄》，另一份是《補(bǔ)充備忘錄》，上述備忘錄的簽署，未履行任何法定程序，承德露露始終對其真實(shí)性、合法性不予認(rèn)可。
2015年6月23日，承德露露向河北省承德市雙橋區(qū)人民法院提起民事訴訟，請求判決《備忘錄》及《補(bǔ)充備忘錄》無效并立即終止履行。由于訴訟過程承德露露缺失了部分證據(jù)等原因，于2017年12月4日提出撤訴請求。
而這一次，起訴方變成了露露南方。2018年7月23日，露露南方以承德露露未按照約定全面履行《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》中應(yīng)承擔(dān)合同義務(wù)為由，向汕頭市金平區(qū)人民法院提起民事訴訟，該院已受理此案。
露露南方相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受界面廣東記者采訪時表示，本次在汕頭起訴承德露露公司，就是因?yàn)閷Ψ轿窗凑占s定全面履行2001年、2002年簽訂的《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》中其應(yīng)承擔(dān)的合同義務(wù)，違反了合同約定。“尤其今年以年，承德露露方面各種干擾我方市場的活動變本加厲，已經(jīng)嚴(yán)重影響到我們正常生產(chǎn)經(jīng)營的開展和經(jīng)銷商、客戶以及消費(fèi)者的利益，所以我們不得不選擇用法律手段來維護(hù)自己的合法權(quán)益?！?/span>
然而，承德露露卻認(rèn)為，露露南方此舉是為了使前述備忘合法化、妄圖長期非法使用公司無形資產(chǎn)。雙方各執(zhí)一詞，最終結(jié)果仍有待法院判決。
專家：企業(yè)在知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面應(yīng)權(quán)責(zé)明晰，防止再次陷入商標(biāo)之爭
記者從露露南方方面了解到，2001年、2002年簽訂的《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》中，盡管對于露露商標(biāo)的使用權(quán)做出了規(guī)定，即露露南方可以繼續(xù)有償使用注冊商標(biāo)和專利技術(shù)，但卻未對使用期限做任何的界定，這也成為兩家公司爭論的核心。
對此，中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬表示，目前兩家公司誰是誰非難以評判，因?yàn)樯婕暗焦镜陌l(fā)展與股權(quán)變更，而此前公司的頂層設(shè)計與治理結(jié)構(gòu)存在不合理的地方，才導(dǎo)致了今天兩家公司的商標(biāo)糾紛，只能通過法律程序來解決;“這也又一次提醒中國的企業(yè)，在頂層設(shè)計、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓等方面一定要慎之又慎，做到權(quán)責(zé)明晰、有理有據(jù)。否則又會陷入到這種無休止的商標(biāo)紛爭中?！敝斓づ钐嵝哑髽I(yè)，在知識產(chǎn)權(quán)變更與轉(zhuǎn)讓等方面必須注意細(xì)節(jié)，擬好各項條約，并通過法律程序保證合約的正常履行。